Dịch COVID-19 là sự kiện khách quan tác động lớn tới hoạt động kinh tế, mối quan hệ hợp đồng giữa các doanh nghiệp. Dịch bệnh đã tác động phần nào tới nhu cầu tiêu dùng của người dân, nhu cầu và năng lực sản xuất của các doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, để phòng ngừa dịch bệnh lây lan, Thủ tướng Chính phủ đã có những văn bản chỉ đạo như Quyết định số 173/QĐ-TTg ngày 01/02/2020, Quyết định số 447/QĐ-TTg ngày 01/04/2020 về công bố dịch Covid-19; các Chỉ thị: số 05/CT-TTg ngày 28/01/2020, số 06/CT-TTg ngày 31/01/2020, số 15/CT-TTg ngày 27/03/2020, số 16/CT-TTg ngày 31/03/2020 và văn bản 2601/VPCP-KGVX ngày 03/04/2020 của Văn phòng Chính phủ về thực hiện các biện pháp cấp bách phòng, chống dịch Covid-19.
Ngoài ra, UBND một số tỉnh cũng có những văn bản, biện pháp mạnh mẽ để ngăn ngừa Dịch COVID-19 lây lan tại địa phương nên đã gây ra những hạn chế về giao thương giữa các địa phương hay giữa các quốc gia. Thực tiễn này đã làm cho hoạt động kinh tế nói chung bị ảnh hưởng nặng nề và có thể dẫn tới thay đổi hoàn cảnh về thị trường mà các bên không lường trước được khi ký hợp đồng trước khi dịch COVID-19 xảy ra.
Vậy Dịch COVID-19 có thể được coi là tình huống “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” để đàm phán lại hợp đồng không? Làm sao doanh nghiệp có thể nhận biết và áp dụng?
Nghe âm thanh tư vấn tại đây:
Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 (BLDS 2015), điều kiện để được coi là “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, gồm:
i. “Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
ii. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, bên đó không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
iii. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì bên bị ảnh hưởng đã không ký hợp đồng;
iv. Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
v. Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của mình.” (Điều 420)
Khi chứng minh yếu tố “thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan”, bên bị bất lợi trong giao dịch thương mại cần phải dẫn chứng các văn bản chỉ đạo, điều hành của cơ quan nhà nước đã ảnh hưởng đến bên đó như thế nào. Hơn nữa, vào thời điểm hai bên giao kết hợp đồng, chưa có những quy định hay yêu cầu của cơ quan nhà nước liên quan đến Đại dịch Covid-19. Các hạn chế về hoạt động kinh doanh giữa các bên chỉ diễn ra sau khi ký kết hợp đồng và có Đại dịch xảy ra.
Yếu tố về “thời điểm giao kết hợp đồng, không thể lường trước được về thay đổi hoàn cảnh”. Với yếu tố này, bên bị bất lợi trong hợp đồng cũng cần xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên đó không thể dự liệu được những thiệt hại phát sinh mà mình gặp phải (cách ly y tế, tạm dừng kinh doanh…) bởi các quyết định công bố dịch của Thủ tướng chính phủ và các văn bản điều hành của các cơ quan liên quan.
Đối với yếu tố “Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì bên bị ảnh hưởng không ký hợp đồng”, bên bị ảnh hưởng cần nêu rõ và chứng minh sự thiệt hại đã làm cho doanh nghiệp không thể đạt được mong muốn khi ký và thực hiện hợp đồng với bên còn lại như doanh thu sụt giảm đáng kể, không có khả năng để trang trải tiền thuê mặt bằng, thanh toán lương cho công nhân….
Ngoài ra, bên bị bất lợi trong hoàn cảnh thay đổi cần phải chứng minh và chỉ ra được với đối tác kinh doanh “Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng” cho doanh nghiệp mình. Và cho dù bên bị bất lợi đã “áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép”, chẳng hạn như thu hẹp hoạt động kinh doanh, giảm số lượng người lao động hay thay đổi phương thức kinh doanh, cấu trúc lại doanh nghiệp nhưng vẫn không thể có doanh thu tương ứng với chi phí để duy trì hoạt động theo hợp đồng đã ký.
Khi có đủ các điều kiện để được coi là rơi vào “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” như nêu ở trên, bên bị bất lợi trong thực hiện hợp đồng có thể yêu cầu bên kia đàm phản, thoả thuận lại hợp đồng (BLDS 2015, Điều 420, khoản 2) để đảm bảo lợi ích kinh tế đạt được giữa hai bên trong thực hiện hợp đồng. Nếu việc thoả thuận không thành thì bên bị thiệt hại có thể yêu cầu toà án giải quyết, bảo vệ quyền lợi của mình theo quy định của pháp luật (BLDS 2015, Điều 420, khoản 3).
Văn phòng Luật sư Nguyễn Hưng Quang và cộng sự.
Nhà B23, Khu Biệt thự Trung Hoà – Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội.
Điện thoại: (84)02435376939. Fax: (84)02435376941
Website: www.nhquang.com
